注冊(cè)美國(guó)公司類型選擇
發(fā)布日期：2018-04-16 17:04 來(lái)源：www.liyy18yykl.cn
一般來(lái)說(shuō)，美國(guó)公司的種類有以下五種：非盈利公司 (Non-profit corporation) ，個(gè)人獨(dú)資公司(Sole Proprietorship），合伙公司(Partnership），有限責(zé)任公司 (Limited liability company LLC)，和股份有限公司(Corporation)。不同的公司類型將面臨不同的責(zé)任、稅務(wù)安排等方式，建議大家根據(jù)自己公司的經(jīng)營(yíng)范圍，行業(yè)特點(diǎn)，提前策劃確定好注冊(cè)公司的類型。
非盈利公司 （Non-profit corporation）
在這五種公司類型里，比較容易理解的就是非盈利公司 (Non-profit corporation)。非盈利公司，一般是為了推動(dòng)慈善，教育，宗教，科技文化進(jìn)步而設(shè)立的社會(huì)公益機(jī)構(gòu)。在五種公司架構(gòu)里，只有這種架構(gòu)是不以商業(yè)盈利為最終目的。不過(guò)，它也可以通過(guò)收取費(fèi)用或謀利的方式來(lái)推動(dòng)其追求的目標(biāo)。非盈利公司，可以享受不少地方政府，甚至國(guó)家的優(yōu)惠政策。因此，從某種意義上來(lái)說(shuō)，注冊(cè)非盈利公司還不是那么容易的。
Proprietorship（個(gè)人獨(dú)資）
個(gè)人獨(dú)資是完全由一個(gè)人所擁有的無(wú)限責(zé)任公司，它是一種最簡(jiǎn)單的公司形式。公司的擁有人行使全部的職能，可以自行作所有的決定。公司擁有者享有公司全部的利潤(rùn)，負(fù)責(zé)繳納全部的稅款，并賠償所有可能的損失，承擔(dān)一切風(fēng)險(xiǎn)。
Partnership （合伙公司）
在美國(guó)，對(duì)于合伙公司的建立，美國(guó)聯(lián)邦政府并沒(méi)有統(tǒng)一的特定法律法規(guī)。相反，美國(guó)50個(gè)州以及哥倫比亞特區(qū)卻有自己獨(dú)立的法律法規(guī)來(lái)管理和監(jiān)控各種類型的合伙公司。合伙公司是一個(gè)大類，下面還分四種不同的合伙類型：普通合伙制，有限合伙制，有限責(zé)任合伙制，有限責(zé)任有限合伙制。下面我分別介紹一下：
General Partnership（普通合伙制）
普通合伙公司必須有兩個(gè)或兩個(gè)以上的成員來(lái)開(kāi)展業(yè)務(wù)，獲取利潤(rùn)。普通合伙公司不是一個(gè)獨(dú)立的納稅實(shí)體；相反，公司的損益會(huì)直接過(guò)到合伙人。在英文里面的表達(dá)，就是"pass through"。合伙人必須在其個(gè)人所得稅申報(bào)表上體現(xiàn)其各自的損益。有意成立普通合伙公司的合伙人，必須通過(guò)口頭或書面的協(xié)議制定好各自職責(zé)和業(yè)務(wù)合作關(guān)系。普通合伙關(guān)系相當(dāng)靈活，可從多種管控結(jié)構(gòu)中選取一種來(lái)制定合伙協(xié)議。
Limited Partnership（有限合伙制）
有限合伙企業(yè)通常由兩個(gè)或兩個(gè)以上的人組成。其中，至少有一名普通合伙人和一名有限合伙人。普通合伙人擁有管理企業(yè)的權(quán)力，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；而作為被動(dòng)投資者的有限合伙人沒(méi)有管理企業(yè)的權(quán)力，僅以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
有限合伙企業(yè)被普通合伙人管理和控制，有限合伙人通常不參與企業(yè)的管理經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。
Limited Liability Partnership（有限責(zé)任合伙制）
有限責(zé)任合伙（LLP）實(shí)際上是普通合伙（GP）的一種特殊責(zé)任形式，而只有普通合伙(GP)才可以申請(qǐng)享有有限責(zé)任合伙的責(zé)任限制的保護(hù)。有限責(zé)任合伙(LLP)是一種獲得有限責(zé)任保護(hù)的合伙企業(yè)形式。有限責(zé)任合伙(LLP)不同于有限合伙(LP)。在有限責(zé)任合伙里，所有合伙人都得到有限責(zé)任，因此所有合伙人都有企業(yè)管理權(quán)。
另外，有限責(zé)任合伙的繳稅義務(wù)與一般的合伙制相同但責(zé)任保護(hù)的范圍要比合伙制要大的多。
Limited Liability Limited Partnership（有限責(zé)任有限合伙制）
有限責(zé)任有限合伙制（LLLP)是有限合伙制(LP)中的一種，LLLP和LP 的不同之處在于LLLP 中的普通合伙人也象有限合伙人一樣，根據(jù)出資比例具有有限責(zé)任的保護(hù)。但是在美國(guó)，大多數(shù)的州不允許LLLP這種組織形式。
Limited Liability Company（有限責(zé)任公司）
有限責(zé)任公司是一種混合型的商業(yè)實(shí)體，可以是一個(gè)人的公司，也可以由幾個(gè)自然人或法人共同擁有。LLC結(jié)合了股份公司及合伙經(jīng)營(yíng)的元素。和股份公司一樣，LLC具備其所有者承擔(dān)有限責(zé)任的優(yōu)點(diǎn)。和合伙公司一樣，LLC是轉(zhuǎn)嫁稅收實(shí)體，收入不用雙重課稅。LLC和其他實(shí)體的不同之處是靈活性，它可以像股份公司或合伙公司一樣，或是以所有者認(rèn)為合適的其他任何方法進(jìn)行組織、治理和管理。
而對(duì)于LLC的合伙人，還有以下的一些要點(diǎn)：
LLC的所有人或出資人，在法律上不稱作股東（shareholder)，而是稱作為成員（member)。有限責(zé)任公司的成員擁有所有權(quán)的形式和股份有限公司的股東不一樣，他們不持有股票（stock)，但是根據(jù)投資的比例持有法定權(quán)益（interest)。當(dāng)他們出讓份額的時(shí)候，所出讓的是其擁有的interest，而不是stock。但是有限公司的成員根據(jù)公司發(fā)展的實(shí)際需要，可以擁有優(yōu)先份額或法定權(quán)益（preferred ownership interest）， 正如股份有限公司股東可以擁有優(yōu)先股（preferred share)那樣。
Corporation（股份有限公司）
股份有限公司是指全部的資本分為等額股份，股東以其所持有的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。在美國(guó)，股份有限公司又可分為C-Corporation和S-Corporation兩種。
股份有限公司的一些特點(diǎn)：
股份有限公司是資本組合公司，也就是通常所說(shuō)的資合公司。資合公司是指一個(gè)或數(shù)個(gè)以達(dá)到法律規(guī)定的最低注冊(cè)資金做資本金的自然人或法人注冊(cè)成立的公司。因此，股份有限公司具有很強(qiáng)的法人性。公司的信用在于公司財(cái)產(chǎn)，一般情況下，公司股東對(duì)公司債權(quán)人不負(fù)責(zé)任。
股份有限公司實(shí)行股份等額化和轉(zhuǎn)讓的自由化，對(duì)股東身份，資格和最高人數(shù)沒(méi)有限制，能夠最大限度地籌集資金，擴(kuò)大規(guī)模，并保持公司人格的獨(dú)立性，連貫性，和永久性。
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